TÉRMINOS Y CONDICIONES DE PEDIDO DE COMPRA
Los términos y condiciones de este sitio web (el "Sitio") rigen la orden de compra (incluidos los adjuntos proporcionados en relación con la misma, la "Orden de Compra") que se le ha transmitido (por fax, correo electrónico u otros medios) a usted ("Proveedor") por ASP Global Manufacturing GmbH ("ASP") o una de sus filiales con la marca ASP (cada una de ellas una "Filial") identificada en la PO ("Comprador"). Sin perjuicio de cualquier trato previo entre el Comprador y el Proveedor, la OC (Orden de Compra) está expresamente condicionada y el Comprador limita expresamente la provisión por parte del Proveedor de cualquier bien o servicio establecido en la OC a los términos y condiciones del Acuerdo (como se define a continuación).
Al aceptar la OC y/o iniciar la ejecución, el envío de cualquier bien o la prestación de cualquier servicio (o la prestación de cualquier entrega que surja de la misma) en relación con la OC, el Proveedor reconoce que ha leído, comprende y acepta estar sujeto a los términos y condiciones, establecido en el Acuerdo. Si el Proveedor se opone a cualquiera de dichos términos y condiciones, el Proveedor (a) notificará al Comprador por escrito dentro de los tres días posteriores a la recepción de la OC y (b) negará la aceptación de la OC y no comenzará ninguna ejecución, enviará ningún bien ni proporcionará ningún servicio (o proporcionar cualquier entregable que surja del mismo) en relación con la orden de compra.
El Sitio no debe marcarse porque estos términos y condiciones, en la medida aplicable, son específicos de la OC y pueden ser revisados, de vez en cuando, por el Comprador. Los términos y condiciones revisados se publicarán en el Sitio y, si corresponde, entrarán en vigencia de inmediato para las órdenes de compra emitidas a partir de entonces. El Proveedor debe leer los términos y condiciones aplicables a cada orden de compra emitida posteriormente que el Proveedor reciba debido a que al aceptar dicha OC y/o iniciar la ejecución, el envío de cualquier bien o la prestación de cualquier servicio (o la prestación de cualquier entrega que surja de la misma) después de una versión revisada de los términos y se han publicado las condiciones en el Sitio, se considerará que el Proveedor ha aceptado la versión revisada.
1. Acuerdo Completo; Enmiendas. (a) Es la intención del Comprador y el Proveedor proporcionar certeza en cuanto a sus respectivos derechos y recursos entre sí al definir el alcance de sus compromisos mutuos. En consecuencia, la OC ("Acuerdo") (i) contiene el entendimiento completo del Comprador y el Proveedor con respecto al objeto de la OC e incorpora todas las representaciones, garantías, convenios, compromisos y entendimientos en los que el Comprador y el Proveedor se han basado, y ninguna de las partes hace ninguna otra representación, garantía, convenio, compromiso o entendimiento; y (ii) reemplaza todas las representaciones, garantías, convenios, compromisos y entendimientos previos entre el Comprador y el Proveedor, escritos u orales, incluidos los términos en un presupuesto, una oferta u otro documento similar, con respecto al objeto de la OC; excepto que (iii) se incorporen los términos de todos los requisitos de calidad aplicables, ya sea en forma de un Acuerdo de calidad separado ejecutado entre el Proveedor y el Comprador (que puede incluir Advanced Sterilization Products, Inc.) u otro acuerdo ("Requisitos de calidad"), por referencia en este documento y el cumplimiento de dichos Requisitos de calidad es una parte importante de este Acuerdo. En cumplimiento de lo anterior y sin limitarlo, el Proveedor deberá, a pedido del Comprador, aceptar y celebrar el Acuerdo de Calidad del Comprador.
(b) Sujeto a 1(a) anterior, ninguna modificación, enmienda o renuncia de cualquier término o condición en la OC o en el presente será efectiva, ni ningún término o condición adicional o diferente, ya sea que se establezca en una factura, confirmación, aceptación, licencia de envoltura, licencia de envoltura de clic, términos de uso o servicio en línea o en cualquier otro lugar, o de conformidad con cualquier curso de negociación, uso del comercio o aceptación del Comprador de cualquier bien o servicio, será efectivo, a menos que se establezca por escrito firmado por el Comprador y el Proveedor.
2. Notificaciones. Todas las comunicaciones relacionadas con la orden de compra, para ser efectivas, deberán dirigirse al representante de la otra Parte, identificado en la orden de compra o según se le indique a la otra parte por escrito. Cualquier comunicación transmitida por fax o electrónicamente (por ejemplo, a través de Internet (incluidos, entre otros, EDI, cXML, correo electrónico) (a) se considerará un "escrito" o "por escrito", (b) se considerará "firmado" si se coloca una firma válida de acuerdo con la ley aplicable (incluida una firma electrónica válida) y (c) constituirá un "original" cuando se imprima.
3. Bienes y Servicios establecidos en la OC. El Proveedor deberá (a) proporcionar al Comprador los bienes y servicios establecidos en la OC; (b) mantener informado al Comprador sobre el estado de la OC; (c) permitir que el Comprador o sus representantes revisen y observen, previa notificación razonable, el progreso o el desempeño del Proveedor en relación con la OC; y (d) proporcionar al Comprador los informes que sean apropiados para la naturaleza de los bienes y servicios establecidos en la OC y que el Comprador pueda solicitar razonablemente.
4. Inspección. Todos los bienes y entregables están sujetos a revisión final, inspección y aceptación por parte del Comprador, independientemente de cualquier pago o inspección inicial. El Comprador realizará la inspección final dentro de un tiempo razonable después de la recepción de los bienes o entregables.
5. Bienes o Servicios No Conformes; Entrega Tardía; Personal de Reemplazo. (a) El Comprador se reserva el derecho de rechazar cualquier bien o servicio y de cancelar la totalidad o parte de la OC si el Proveedor no cumple, o los bienes o servicios proporcionados por el Proveedor al Comprador no cumplen con las normas o prácticas aplicables de la industria, la Requisitos de calidad aplicables a los que se hace referencia en el párrafo 1(a)(iii), cualquier especificación, dibujo, muestra, descripción o cualquier otro criterio similar aplicable en la OC o que el Comprador haya proporcionado al Proveedor (las "Especificaciones") o cualquier término y condición establecidos en la OC y en el presente. La aceptación de cualquier parte del envío de bienes o cualquier parte de los servicios no obligará al Comprador a aceptar bienes o servicios no conformes proporcionados simultáneamente por el Proveedor, ni privará al Comprador del derecho a rechazar cualquier bien o servicio no conforme anterior o futuro servicios. El Comprador puede, si rechaza cualquier producto no conforme, devolver dicho producto al Proveedor a cargo del Proveedor por el transporte en ambos sentidos, y el Proveedor no entregará al Comprador ningún producto de reemplazo o sustitución de dicho producto rechazado a menos que así lo autorice el Comprador.
(b) La entrega de bienes y servicios deberá cumplir estrictamente con la fecha de entrega o el cronograma de entrega, si corresponde, proporcionado al Proveedor por el Comprador. Si en algún momento parece que el Proveedor no cumplirá con dicha fecha o cronograma de entrega, el Proveedor notificará de inmediato al Comprador por escrito los motivos y la duración estimada de la demora. Si el Comprador lo solicita, el Proveedor deberá enviar dichas mercancías retrasadas por medios para evitar o minimizar la demora en la mayor medida posible, incluido el desvío de cualquier envío, si corresponde, y el uso de un transportista exclusivo o transporte aéreo, y cualquier costo adicional correrá a cargo de Proveedor.
(c) Con respecto a cualquier personal asignado por el Proveedor para proporcionar bienes o servicios al Comprador, el Comprador se reserva el derecho de solicitar, por cualquier motivo legal, la remoción o reasignación de dicho personal, cuyo derecho no eximirá al Proveedor de cualquier responsabilidad que tenga para la OC El Proveedor deberá, tan pronto como sea posible, proporcionar personal de reemplazo satisfactorio para el Comprador. Sin embargo, el Proveedor no dejará ningún puesto sin personal aceptable para el Comprador durante cualquier período de evaluación de reemplazo.
(d) No obstante lo anterior, el Comprador puede cancelar la OC y buscar otros recursos disponibles de conformidad con la ley aplicable, incluida la cobertura y los daños incidentales y consecuentes del Proveedor si el Proveedor no lo hace, o los bienes o servicios proporcionados por el Proveedor al Comprador no lo hacen cumplir con la OC y estos términos y condiciones, incluida la entrega de bienes o servicios que no cumplan estrictamente con las Especificaciones o la fecha o el cronograma de entrega, si corresponde, proporcionado al Proveedor por el Comprador.
6. Cancelación. El Comprador puede cancelar la OC en cualquier momento y por cualquier motivo mediante notificación por escrito al Proveedor. En caso de tal cancelación, el Proveedor deberá cumplir con las instrucciones dadas por el Comprador en dicho aviso con respecto a los bienes y servicios en la OC y cesará todo otro envío y entrega de bienes y servicios con respecto a la OC. Dentro de los 45 días a partir de la fecha efectiva de dicha cancelación, el Proveedor deberá proporcionar al Comprador todo el material, los dibujos, el trabajo en curso y la propiedad intelectual desarrollada conjuntamente (en el estado de finalización o no finalización en el que se encuentran en la fecha de cancelación) y enviar una factura al Comprador por todos los bienes y servicios provistos por el Proveedor y aceptados por el Comprador de acuerdo con la OC antes de la cancelación, pero solo en la medida en que se relacionen con dichos bienes o servicios por los cuales el Proveedor aún no haya enviado una factura a Comprador. El Comprador acepta pagar todos los montos indiscutibles de acuerdo con la OC y estos términos y condiciones. En ningún caso, el Comprador será responsable de montos en total mayores que (a) el total que se habría adeudado en virtud de la OC o (b) el valor del trabajo realizado por el Proveedor de conformidad con la OC antes de las cancelaciones, cualquiera que sea es menos.
7. Factura. A menos que el Comprador informe lo contrario al Proveedor, el Proveedor emitirá una factura por separado por cada envío de bienes entregados por el Proveedor y por cada conjunto de servicios completados. El Proveedor no emitirá ninguna factura antes de que los bienes o servicios sean entregados al Comprador. A menos que el Comprador proporcione instrucciones escritas alternativas, el Proveedor deberá enviar todas las facturas a [email protected]. El Proveedor facturará al Comprador de acuerdo con esta OC e incluirá en todas las facturas (a) el número de la OC; (b) una descripción de los bienes y/o servicios proporcionados; (c) el precio, incluida una descripción detallada de la cantidad de horas trabajadas y la tarifa por hora, si los servicios se brindan en función del tiempo y el precio del material; y (d) gastos y costos traspasadosaprobados por el Comprador, incluidos los detalles sobre dichos costos. El Comprador no estará obligado a pagar ningún monto que no haya sido debidamente facturado dentro de los 90 días posteriores a la entrega de los bienes y/o servicios, incluidos los gastos de traspaso que, de otro modo, habrían sido reembolsables de acuerdo con la OC.
8. Pagos. Los términos de pago serán netos 90 días después de que el Comprador reciba una factura indiscutible del Proveedor. Excepto por los montos expresamente establecidos en la OC, el Comprador no será responsable de (a) otros cargos, incluidos los cargos por entrega, piezas o servicios y (b) los gastos del Proveedor o cualquier recargo en los gastos del Proveedor./p>
9. Garantía. (a) Sin perjuicio de cualquier otra representación, garantía o acuerdo en contrario, el Proveedor declara y garantiza incondicionalmente lo siguiente: (i) los bienes y servicios suministrados de conformidad con la orden de compra deberán cumplir en todos los aspectos con los requisitos de calidad a los que se hace referencia en el párrafo 1(a)(iii) y ser de calidad comercial, cumplir con los estándares y prácticas de la industria aplicables y las especificaciones, ser adecuados para los usos y propósitos previstos por el Comprador en el curso ordinario de su negocio y estar libre de defectos de diseño, materiales y mano de obra; (ii) todos los servicios prestados por el Proveedor deberán ser proporcionados por personal calificado razonablemente capacitado y capacitado en la prestación de los servicios y de manera eficiente y profesional; (iii) cualquier documentación proporcionada al Comprador por el Proveedor deberá cumplir con estándares razonables de claridad y detalle; (iv) el Proveedor, los bienes y servicios proporcionados al Comprador y el uso de los mismos por parte del Comprador no infringirán los derechos de propiedad intelectual de ninguna de las partes, incluida la información confidencial, los secretos comerciales, los derechos de autor o las patentes de cualquier parte; (v) el Proveedor actualmente no tiene ninguna obligación con ninguna de las partes, ni el Proveedor contraerá ninguna obligación con ninguna de las partes, que pueda interferir con la entrega de los bienes o servicios del Proveedor en la OC; y (vi) el Proveedor cumplirá con todos los estatutos, leyes, ordenanzas y reglamentos federales, estatales y municipales, incluidos los relacionados con el medio ambiente, la seguridad y la salud en el trabajo, la estándares, ensamblaje y suministro de los bienes, Administración de Drogas y Alimentos de los Estados Unidos (incluido el cumplimiento de buenas prácticas de fabricación), Normas de la Organización Internacional de Normalización 9,000 et seq. y cualquier permiso, licencia y certificación que el Proveedor deba tener.
(b) Si el Proveedor, los bienes y servicios proporcionados al Comprador o el uso de los mismos por parte del Comprador infringen los derechos de propiedad intelectual de cualquiera de las partes, incluida la información confidencial, los secretos comerciales, los derechos de autor o las patentes de cualquier parte, la venta o el uso de dichos bienes o servicios es prohibido, el Proveedor deberá, a su cargo y opción, procurar para el Comprador el derecho de continuar utilizando dichos bienes o servicios, reemplazar dichos bienes o servicios con bienes o servicios equivalentes que no infrinjan la infracción o modificar dichos bienes o servicios para que sean equivalentes no infractores. -mercancías o servicios infractores. Sin embargo, lo anterior no se interpretará como una limitación o exclusión de cualquier otro reclamo o recurso que el Comprador pueda hacer valer.
(c) Todas las representaciones y garantías se extenderán al Comprador, sus clientes y los usuarios de los bienes o servicios o productos en los que dichos bienes o servicios puedan incorporarse. Todas las garantías y representaciones de terceros obtenidas por el Proveedor o aplicables al Proveedor en relación con cualquier bien y servicio en la OC se consideran proporcionados, además, en beneficio del Comprador, sus Afiliados y sus usuarios y clientes. Nada en esta cláusula se interpretará como una limitación de ninguna manera de las otras garantías del Proveedor al Comprador.
10. Indemnización. El Proveedor acepta indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador, sus Filiales (y sus respectivos directores, personal y agentes) frente a todas y cada una de las pérdidas, reclamaciones, responsabilidades, daños y gastos, incluidos, entre otros, los honorarios razonables de los abogados (colectivamente, "Reclamaciones" ) en relación con o que surja de lo siguiente: (a) cualquier conducta negligente o dolosa del Proveedor, su personal, agentes, consultores o subcontratistas; o (ii) el incumplimiento por parte del Proveedor (incluido su personal, agentes, consultores o subcontratistas) de cualquier disposición de la OC o de estos términos y condiciones.
11. Limitación de Responsabilidad. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA EL COMPRADOR O SUS AFILIADOS SERÁN RESPONSABLES POR DAÑOS EMERGENTES, INDIRECTOS, ESPECIALES, PUNITIVOS, EJEMPLARES, MULTIPLICADOS O INCIDENTALES O PÉRDIDA DE BENEFICIOS, YA SEA PREVISIBLE O IMPREVISIBLE, O INTERESES PREVISTOS O HONORARIOS DE ABOGADOS O COSTOS BASADOS EN RECLAMACIONES DEL PROVEEDOR O CUALQUIER OTRA PARTE DERIVADA DEL INCUMPLIMIENTO O INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA EXPLÍCITA O IMPLÍCITA, INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, DECLARACIÓN FALSA, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA POR AGRAVIO, FALTA DE CUALQUIER RECURSO PARA LOGRAR SU PROPÓSITO ESENCIAL, U OTRO. SIN PERJUICIO DE LA FORMA (p. ej., CONTRATO, AGRAVIO U OTRA) EN LA QUE PUEDE INICIARSE CUALQUIER ACCIÓN LEGAL O EQUITATIVA,
EN NINGÚN CASO EL COMPRADOR O SUS AFILIADOS SERÁN RESPONSABLES POR DAÑOS O PÉRDIDAS QUE EXCEDAN, EN CONJUNTO, LA MAYOR DE (a) LA CANTIDAD DEBIDA POR EL COMPRADOR COMO SE ESTABLECE EN LA OC PERO NO YA PAGADA AL PROVEEDOR POR LOS BIENES O SERVICIOS PROPORCIONADOS POR EL PROVEEDOR DE ACUERDO CON LA PO Y ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES O (b) $1000. ESTA SECCIÓN NO SE APLICARÁ CUANDO Y EN LA MEDIDA EN QUE LA LEY APLICABLE EXIGA ESPECÍFICAMENTE RESPONSABILIDAD A PESAR DE LA RENUNCIA, EXCLUSIÓN Y LIMITACIÓN ANTERIORES.
12. Seguro. Para el período que comienza cuando el Proveedor acepta la OC y/o comienza la ejecución, envía cualquier bien o proporciona cualquier servicio (o proporciona cualquier entrega que surja de ello) en relación con la OC y finaliza al menos 4 años después de que el Proveedor complete la OC en su totalidad o la El Comprador canceló la orden de compra, el Proveedor deberá, a sus expensas, mantener con una aseguradora acreditada (y proporcionar certificado(s) de seguro por escrito al Comprador si y cuando lo solicite) una cobertura de seguro razonable y habitual, que incluye, entre otros, (a) cobertura legal de compensación para trabajadores según lo exijan las leyes de la jurisdicción aplicable, y (b) seguro comercial de responsabilidad civil general que incluya cobertura de responsabilidad por productos defectuosos por un monto mínimo de $5 millones por incidente con respecto a reclamos por pérdidas, costos y gastos que surjan de o en relación con el Proveedor que proporciona los bienes, entregables y/o servicios bajo la OC. El seguro de responsabilidad comercial general incluirá cobertura mundial e incluirá al Comprador y sus Afiliadas, y sus directores, funcionarios y empleados, como Asegurados Designados Adicionales. Los certificados de seguro incluirán el acuerdo para que el asegurador notifique por escrito al Comprador al menos 30 días antes de la fecha de vigencia de cualquier cancelación, caducidad o cambio sustancial en la póliza, y contendrá una renuncia a la subrogación a favor de Comprador y sus Afiliados, y sus directores, funcionarios y empleados.
13. Derechos de invención; Derechos de Autor. (a) El Comprador será el propietario exclusivo de todos los entregables creados por el Proveedor en relación con o durante la realización de la OC (los "Entregables"), cualquier trabajo basado o derivado de dichos entregables ("Derivados") y cualquier idea, conceptos, invenciones o técnicas que el Proveedor pueda concebir o poner en práctica primero en relación con o durante la realización de la OC ("Conceptos de entrega") o cualquier derivado de, o mediante el uso de, cualquier Material proporcionado por el Comprador (como se define a continuación) (colectivamente, con los Entregables, Derivados y Conceptos de Entregables, "Materiales del Comprador") y todos los derechos de propiedad intelectual incluidos, incluidas patentes, derechos de autor, secretos comerciales, marcas registradas, derechos morales y derechos similares de cualquier tipo bajo las leyes de cualquier gobierno autoridad (colectivamente, "Derechos de propiedad intelectual").
(b) (i) Todos los Materiales del Comprador protegidos por derechos de autor creados por el Proveedor en relación con o durante la realización de la OC se considerarán un "trabajo hecho por encargo" para el Comprador, (ii) el Comprador se considerará el autor de los Materiales del Comprador para fines de derechos de autor y (iii) todos los derechos, títulos e intereses a nivel mundial serán propiedad del Comprador como la parte que encarga especialmente dicho trabajo, en cada caso excepto en la medida (1) no permitida por la ley aplicable o (2) la designación de los Materiales del Comprador como un "trabajo hecho por encargo" establecería una relación laboral según la ley aplicable entre el Comprador y el Proveedor.
(c) En la medida en que los Materiales del Comprador no sean "trabajos realizados por encargo", o en la medida en que el Comprador no adquiera de otro modo la propiedad de ningún derecho de autor, y con respecto a todos los demás Derechos de propiedad intelectual, el Proveedor cede irrevocablemente al Comprador sin contraprestación adicional, y hará que su personal ceda irrevocablemente al Comprador, todos los derechos, títulos e intereses sobre los Materiales del Comprador y todos los Derechos de Propiedad Intelectual en los mismos, incluido el derecho a demandar, recuperar daños y obtener otra reparación de otras personas por cualquier infracción, dilución, apropiación indebida u otra violación o conflicto pasado, presente y futuro con cualquiera de esos
Derechos de Propiedad Intelectual. En la medida en que dicha cesión de derechos y propiedad sea inválida o cualquiera de los derechos anteriores, incluidos los llamados "derechos morales" o derechos de "droit moral", pueda ser inalienable, el Proveedor acepta renunciar y acuerda no ejercer dichos derechos. y si dicha renuncia y acuerdo se consideran inválidos, otorgar al Comprador y sus designados el derecho exclusivo, transferible, perpetuo, irrevocable, mundial y libre de regalías para hacer, usar, comercializar, modificar, distribuir, transmitir, copiar, vender, practicar, y ofrecer a la venta e importar los Materiales del Comprador y cualquier proceso, tecnología, software, artículo, equipo, sistema, unidad, producto o componente cubierto por los Conceptos de Entrega o un reclamo de cualquier patente en cualquier parte de los Conceptos de Entrega. A solicitud del Comprador, el Proveedor ejecutará cualquier instrumento u obtendrá la ejecución de cualquier instrumento, incluso de cualquier empleado o contratista, que pueda ser apropiado para asignar los derechos al Comprador de conformidad con esta sección o perfeccionar dichos derechos en nombre del Comprador. Si el Proveedor no ejecuta cualquier cesión de acuerdo con esta sección dentro de los quince días calendario posteriores a la solicitud del Comprador, el Proveedor designa al Comprador como apoderado del Proveedor con el único propósito de ejecutar dicha cesión en nombre del Proveedor al Comprador y el Proveedor acepta quedar obligado por ello.
(d) El Proveedor debe incluir en la cara de todo el material protegido por derechos de autor preparado para el Comprador un aviso de derechos de autor que identifique al Comprador y el año de publicación en forma legible. El Proveedor debe proporcionar al Comprador todos los dibujos de diseño, el código fuente y otros documentos relevantes o necesarios que detallen los Derechos de propiedad intelectual con respecto a los Materiales del Comprador. Excepto en relación con la OC para proporcionar los bienes o servicios al Comprador, el Proveedor no utilizará ningún Derecho de propiedad intelectual con respecto a los Materiales del Comprador de ninguna manera ni por ningún motivo. Sin limitar lo anterior, el Proveedor acepta que ni el Proveedor ni ninguna de sus Afiliadas venderá ni distribuirá, ni autorizará la venta o distribución por parte de un tercero, de bienes o servicios que utilicen los Derechos de propiedad intelectual con respecto a los Materiales del Comprador a ninguna parte que no sea el Comprador.
14. Software. Si los productos establecidos en la OC incluyen cualquier software (incluso de conformidad con una oferta de software como servicio), documentación relacionada y/o actualizaciones de la misma (colectivamente, "Software"), se aplican los siguientes términos y condiciones:
(a) El Proveedor conservará todos los Derechos de propiedad intelectual sobre el Software. Por el presente, el Proveedor otorga al Comprador y sus Afiliados una licencia perpetua (a menos que se limite en la OC a una duración específica), mundial, no exclusiva para acceder y utilizar el Software para los fines comerciales del Comprador y sus Afiliados. Si la OC limita el uso del Software a un cierto número de usuarios, el Comprador puede reemplazar a un usuario con otro usuario de vez en cuando, siempre que el número actual de usuarios que utilicen el Software no exceda dicho número. Si el Proveedor determina que el Comprador y sus Afiliados han excedido los derechos del Software en la OC a través de un mayor uso que de otro modo está de acuerdo con estos términos y condiciones, el Proveedor notificará de inmediato al Comprador por escrito sobre dicho exceso de uso y el Comprador eliminará de inmediato dicho exceso de uso. Si el Comprador no elimina dicho exceso de uso, el recurso exclusivo del Proveedor será facturar al Comprador proporcionalmente por dicho exceso de uso utilizando el precio establecido en la OC.
(b) El Comprador y sus Afiliados pueden (i) realizar una cantidad razonable de copias de seguridad o de archivo de cualquier Software proporcionado por el Proveedor y (ii) permitir que uno o más terceros ejerzan los derechos otorgados al Comprador y sus Afiliados en virtud del presente, siempre que cualquier tercero solo puede usar el Software para proporcionar bienes o prestar servicios para el Comprador y sus Afiliados.
15. Contrataciones Gubernamentales. El proveedor declara que el precio que está cobrando no supera los precios máximos, si los hubiere, establecidos por cualquier agencia gubernamental. Si se notifica al Proveedor que los servicios o bienes cubiertos por la OC son ordenados por el Comprador bajo un contrato del gobierno de los Estados Unidos, el Proveedor acepta que los estatutos y reglamentos federales aplicables al Comprador como contratista del gobierno son aceptados y vinculantes para el Proveedor en la medida en que lo requiera el estatuto regulación o las disposiciones del contrato gubernamental.
16. Fuerza Mayor. El Proveedor y el Comprador, según sea el caso, serán excusados por retrasos en el cumplimiento o falta de cumplimiento en la medida que surja de causas fuera del control razonable de dicha parte, incluidas, entre otras, huelgas, guerras, incendios, actos terroristas o actos de Dios, como inundaciones y terremotos. En caso de que ocurra tal evento o condición, la parte cuyo desempeño se exonera en virtud del presente deberá notificar a la otra parte de inmediato y hará los esfuerzos diligentes para cumplir lo antes posible. Si el desempeño del Proveedor se excusa en virtud del presente, el Comprador puede cancelar la OC y el Proveedor acepta brindarle al Comprador la asistencia y la información necesarias para que el Comprador fabrique, haga fabricar o adquiera bienes y servicios de reemplazo.
17. Condiciones de Envío. A menos que el Comprador informe lo contrario al Proveedor, la entrega de los bienes será FCA y todos los montos en la OC incluyen todos los cargos de entrega correspondientes. Si el Comprador y el Proveedor acuerdan mutuamente que los bienes se enviarán F.O.B. punto de envío, y el Comprador no ha designado una ruta, el Proveedor deberá enviar los bienes a través del método más económico que cumpla con la fecha de entrega proporcionada al Proveedor por el Comprador. El Proveedor deberá proporcionar una lista de empaque al Comprador para todos los envíos en los que se haga referencia al número de pedido correspondiente. Las carta de porte, si las hubiere, también deberán hacer referencia al número de orden correspondiente.
18. Responsabilidad de Transporte. El Proveedor acuerda que en cualquier caso donde las regulaciones de flete que cubran los bienes transportados por un transportista común establezcan un límite máximo en la responsabilidad del transportista por pérdidas o daños sufridos en tránsito, el Proveedor será responsable ante el Comprador por cualquier pérdida o daño que exceda dicho límite máximo.
19. Confidencialidad; Sin Publicidad. (a) El Proveedor no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, generar publicidad (incluidos comunicados de prensa o anuncios públicos) ni utilizar logotipos, marcas registradas, marcas de servicio o nombres del Comprador o cualquiera de sus Filiales.
(b) El Proveedor no deberá, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, divulgar a terceros Información Confidencial (según se define a continuación) ni utilizar dicha Información Confidencial para ningún otro propósito que no sea en relación con el suministro al Comprador de los bienes y/o servicios establecido en la OC. "Información confidencial" significará cualquier información que no sea de dominio público o que el Proveedor no haya desarrollado u obtenido de forma independiente en relación con lo siguiente: la existencia de la relación con el Comprador; Los sistemas o prácticas de compra del Comprador (incluidas, entre otras, las descripciones de los artículos comprados, las cantidades compradas y los precios pagados); la naturaleza de los servicios prestados o entregables o bienes entregados bajo la orden de compra; o cualquier dato, diseño o cualquier otra información relacionada con el Comprador o sus Afiliados o sus negocios, incluidos los Materiales proporcionados por el Comprador (como se define a continuación). No obstante lo anterior, el Proveedor puede divulgar Información Confidencial (i) a los empleados del Proveedor que necesiten conocer dicha información en relación con el desempeño de la OC por parte del Proveedor o (ii) para cumplir con las leyes aplicables, órdenes judiciales o regulaciones gubernamentales, siempre que, en tal caso El Proveedor notifica de inmediato al Comprador antes de cualquier divulgación para permitir que el Comprador comente al respecto y busque una orden de protección o una reparación similar. El Proveedor acepta que tomará las medidas apropiadas por instrucción, acuerdo o de otro modo con sus empleados a quienes se les permite el acceso a la Información Confidencial para notificarles de las obligaciones a continuación. No se otorga ni implica ningún derecho, título, interés o licencia al Proveedor bajo ninguna marca comercial, patente, derecho de autor o cualquier otro derecho de propiedad intelectual mediante la divulgación de la Información confidencial a continuación. A solicitud del Comprador en cualquier momento, todos los documentos y otros materiales que contengan Información Confidencial, y cualquier otro dato, diseño u otra información proporcionada al Proveedor (y copias de los mismos), deben ser devueltos al Comprador o destruidos, según lo indique el Comprador.
20. Propiedad del Comprador. "Materiales proporcionados por el Comprador" se refiere a herramientas, equipos, muestras, especímenes, compuestos o cualquier otro material de cualquier tipo proporcionado al Proveedor o pagado por el Comprador o en su nombre. Todos los Materiales proporcionados por el Comprador, cualquier reemplazo de los mismos y cualquier material colocado o adjunto a los mismos serán y seguirán siendo propiedad del Comprador. Todos los Materiales proporcionados por el Comprador y los Materiales del Comprador deben almacenarse de forma segura por separado y aparte de la propiedad del Proveedor. El Proveedor no sustituirá ninguna propiedad por la propiedad del Comprador y no utilizará dicha propiedad excepto para completar las órdenes de compra del Comprador. Dicha propiedad, mientras esté bajo la custodia o el control del Proveedor, correrá por cuenta y riesgo del Proveedor, deberá mantenerse asegurada por el Proveedor a expensas del Proveedor por un monto igual al costo de reposición con pérdida pagadera al Comprador y estará sujeta a remoción a pedido por escrito del Comprador, en el cual caso de que el Proveedor prepare dicha propiedad para el envío y la vuelva a entregar al Comprador en las mismas condiciones en que las recibió originalmente el Proveedor, excepto por el uso y desgaste razonables.
21. Hojas de Datos de Seguridad del Material. Una hoja de datos de seguridad del material ("MSDS") apropiada y el etiquetado, según lo exija la ley, precederán o acompañarán a cada envío por parte del Proveedor. Además, el Proveedor enviará al Comprador las MSDS y el etiquetado actualizados según lo exige la ley.
22. Asuntos Ambientales, de Seguridad e Higiene Industrial. El proveedor se compromete a realizar esfuerzos comercialmente razonables para implementar una política de responsabilidad ambiental con respecto a sus productos y procesos, incluidos, cuando corresponda, programas de prevención de la contaminación y reducción de desechos. Con respecto a todos los asuntos ambientales, de seguridad e higiene industrial relacionados con las actividades del Proveedor en el suministro de bienes y/o servicios al Comprador, el Proveedor deberá: (a) cumplir con todos los aspectos de los Requisitos de calidad a los que se hace referencia en el párrafo 1(a)(iii), así como con todas las leyes y reglamentos aplicables emitidos por las autoridades federales, estatales y locales; (b) informar al Comprador con prontitud de cualquier evento adverso importante (por ejemplo, incendios, explosiones, descargas accidentales) que tenga el potencial de afectar la calidad de los bienes y/o servicios a ser entregados; (c) informar al Comprador de inmediato sobre cualquier alegación o hallazgo de violaciones de las leyes o reglamentos aplicables que tengan el potencial de afectar la calidad de los bienes y/o servicios que se entregarán; (d) permitir que los representantes del Comprador inspeccionen las instalaciones del Proveedor, dichas inspecciones se realizarán en momentos razonables y con un aviso razonable; y (e) implementar de inmediato cualquier acción correctiva que el Comprador pueda solicitar razonablemente, lo que incluye (entre otros) adherirse a elementos razonables y significativos del programa ambiental, de seguridad e higiene industrial al que se adhirió el Comprador en sus propias operaciones. El Proveedor proporcionará al Comprador información precisa sobre el agotamiento de la capa de ozono u otros productos químicos o sustancias utilizados en sus productos o procesos cuando así lo exijan las leyes o reglamentos aplicables.
23. Conformidad. (a) Cualquier disposición, representación o acuerdo requerido por cualquier ley o reglamento para ser incluido en el contrato resultante de la aceptación de la OC se incorpora por referencia a estos términos y condiciones, incluidos, entre otros, aquellos que prohíben la discriminación contra cualquier empleado o solicitante de empleo por motivos de raza, color, religión, sexo u origen nacional, o discapacidad física o mental y aquellos que prevén el empleo de veteranos discapacitados y veteranos de la era de Vietnam.
(b) El proveedor garantiza que ningún artículo enviado de conformidad con esta PO está adulterado o mal rotulado según el significado de la Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos, o es un artículo que, según las disposiciones de §404 o §505 de esa Ley, no puede ser introducido en el comercio interestatal.
(c) El proveedor garantiza que cada artículo enviado de conformidad con esta orden de compra cumple en todos los aspectos con los requisitos de calidad a los que se hace referencia en el párrafo 1(a)(iii).
(d) En la fabricación de los bienes o la entrega de los servicios que son objeto de la OC y sujetos al Convenio 138 de la Organización Internacional del Trabajo sobre la Edad Mínima, el Proveedor empleará a personas jóvenes solo según lo permita la siguiente política sobre el empleo de jóvenes:
(i) Edad, salud y seguridad: ninguna persona menor de 16 años puede ser empleada. Ninguna persona entre las edades de 16 y 18 años puede ser empleada a menos que dicho empleo cumpla con las disposiciones de salud, seguridad y moral del Convenio 138 de la Organización Internacional del Trabajo sobre la Edad Mínima;
(ii) Horas: ninguna persona menor de 18 años ("Persona joven") deberá trabajar más de 48 horas del horario regular y 12 horas extra por semana, ni más de seis días por semana;
(iii) Ley y reglamentos: no se empleará a ningún joven a menos que dicho empleo cumpla con todas las leyes y reglamentos aplicables en relación con la edad, el horario, la compensación, la salud y la seguridad; y
(iv) El Proveedor acepta someterse a inspecciones de cumplimiento periódicas por parte del Comprador y/o sus Afiliadas y representantes, mantener los registros necesarios para demostrar el cumplimiento y proporcionar certificaciones anuales de cumplimiento de lo anterior.
(e) Si (i) cualquier bien enviado de conformidad con la orden de compra se produce utilizando sangre humana, componente sanguíneo, tejido de un donante vivo o cadavérico, o material derivado de los mismos (colectivamente, "Tejido"); o (ii) cualquier bien contiene Tejido; o (iii) la entrega de cualquier producto que, de conformidad con la orden de compra, incluya resultados generados con el uso de Tejido, el Proveedor garantiza y acepta que dicho Tejido se recolectó o se recolectará de conformidad con un consentimiento informado legalmente efectivo según la regla común y la autorización del paciente según los reglamentos que implementan la Ley de Portabilidad y Responsabilidad del Seguro Médico vigente en el momento de la recolección y sujeta a la aprobación de una junta de revisión institucional, y el Comprador o su(s) Afiliado(s) pueden revisar el formulario de consentimiento utilizado en la recolección de dicho Tejido, así como cualquier revisiones del mismo, pero el Proveedor es el único responsable de obtener el consentimiento y la autorización adecuados del paciente.
(f) De conformidad con la Ley Pública 95-507, la disposición del Código 48 de Regulaciones Federales 52.219-9 ("Utilización de pequeñas empresas") se incorpora a cualquier orden de compra que supere los $500,000. Esta cláusula tiene como objetivo maximizar las oportunidades para las empresas pequeñas, desfavorecidas y propiedad de mujeres, cuando corresponda, y está destinada a los proveedores que ofrecen más oportunidades de subcontratación. Cuando existan estas condiciones, el Proveedor acepta hacer todo lo posible para llevar a cabo esta política en la adjudicación de subcontratos en la mayor medida compatible con el desempeño eficiente del contrato. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor no subcontratará ninguna de sus obligaciones en virtud de la OC sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
(g) El Proveedor, su personal y los agentes que ayudan al Proveedor a proporcionar bienes o servicios no están sujetos a la exclusión de un programa federal de atención médica como se describe en las Secciones 1128 y 1156 de la Ley del Seguro Social o la inhabilitación por parte de la Administración de Drogas y Alimentos de los EE. 21 USC 335a o cualquier otro programa o ley federal o estatal que impida que el Proveedor, su personal o agentes proporcionen bienes o servicios o que el Proveedor contrate bienes o servicios. Si el Proveedor, su personal o los agentes que ayudan al Proveedor a proporcionar bienes o servicios no cumplen con alguno de los términos del presente mientras brindan bienes o servicios, el Proveedor deberá notificar al Comprador por escrito dentro de los diez (10) días de dicho cambio de estado.
(h) (i) Mientras se encuentre en las instalaciones del Comprador o cualquiera de sus Filiales (las "Instalaciones"), el Proveedor deberá cumplir con todas las normas y reglamentos mientras se encuentre en las Instalaciones y sean aplicables a las mismas. El Proveedor será responsable de su personal agentes mientras se encuentren en las Instalaciones, independientemente de si alguna de sus acciones cae o no fuera del ámbito y curso del empleo o compromiso del Proveedor. El Proveedor se asegurará de que su personal y agentes se dirijan directamente al sitio donde se prestarán los Servicios y no ingresen a ninguna otra parte de las Instalaciones, excepto según lo indique el Comprador. (ii) El Proveedor acepta que el Comprador o su Afiliado, según sea el caso, pueden inspeccionar al personal y los agentes del Proveedor, sus vehículos y paquetes mientras están en, saliendo o ingresando a las Instalaciones.
(i) El Proveedor deberá cumplir con la Sección 1502 de la Ley de Protección al Consumidor y Reforma de Dodd Frank Wall Street de 2010, Regla 13(p)-1 con respecto a los Minerales en Conflicto. Sin limitar lo anterior, el Proveedor debe (i) obtener materiales solo de proveedores socialmente responsables, incluidas minas legítimas y libres de conflictos en la región de la RDC; (ii) llevar a cabo la diligencia debida necesaria y proporcionar al Comprador la verificación adecuada del país de origen y la fuente de los materiales utilizados en los productos del Proveedor; (iii) apoyar iniciativas para verificar fundiciones y refinerías que estén libres de conflictos, y utilizar cualquiera de dichos programas de fundición/refinación libres de conflictos que estén disponibles; y (iv) proporcionar la información solicitada por el Comprador para verificar lo anterior. Si el Proveedor no cumple con lo anterior, el Proveedor deberá desarrollar, implementar y documentar planes para remediar dicho incumplimiento; siempre que, sin embargo, el Comprador se reserve el derecho de cancelar la OC y ejercer todos los derechos y recursos disponibles en equidad y por ley.
(j) El proveedor y cualquiera de sus subcontratistas permitidos cumplirán con los requisitos aplicables de 41 CFR 60-1.4(a), 60-300.5(a) y 60-741.5(a). Estas reglamentaciones prohíben la discriminación contra personas calificadas en función de su condición de veteranos protegidos o personas con discapacidades y prohíben la discriminación contra todas las personas en función de su raza, color, religión, sexo u origen nacional. Además, estas reglamentaciones exigen que los contratistas principales y subcontratistas cubiertos tomen medidas afirmativas para emplear y promover en el empleo a personas sin distinción de raza, color, religión, sexo, origen nacional, condición de veterano protegido o discapacidad.
(k) El Proveedor y cualquiera de sus subcontratistas permitidos deberán cumplir con los requisitos de 29 CFR Parte 471, Apéndice A de la Subparte A. El Apéndice A está disponible en https://www.dol.gov/olms/regs/compliance/EO13496.htm Estas reglamentaciones notifican los derechos de los empleados en virtud de la Ley Nacional de Relaciones Laborales (NLRA), la ley que rige las relaciones entre los sindicatos y los empleadores en el sector privado.
(l) El Proveedor debe cumplir con los estándares del Comprador aplicables a los Proveedores que se le hayan comunicado por separado, incluidos, entre otros, los Requisitos de calidad a los que se hace referencia en el párrafo 1(a)(iii).
(m) El Proveedor no debe realizar ninguna acción que esté prohibida por las leyes locales y otras leyes anticorrupción (colectivamente, "Leyes Anticorrupción") que puedan ser aplicables al Proveedor y/o al Comprador. Sin limitar lo anterior, el Proveedor no debe, directa o indirectamente, realizar ningún pago, ofrecer o transferir nada de valor, aceptar o prometer realizar ningún pago u ofrecer transferir nada de valor, a ningún funcionario o empleado del gobierno, a ningún político funcionario del partido o candidato a un cargo político o a cualquier otro tercero relacionado con la transacción de una manera que violaría las Leyes Anticorrupción.
24. Resolución de Conflictos. (a) Legislación Aplicable. Las leyes del Estado de Nueva York, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes o el lugar de residencia del Comprador, regirán estos términos y condiciones y la OC.
(b) Arbitraje. Sujeto a la subsección (c) a continuación, cualquier disputa que pueda surgir entre el Proveedor y el Comprador en relación con o que surja del uso del Sitio o de la OC o estos términos y condiciones se resolverá mediante arbitraje vinculante de acuerdo con las Reglas de Arbitraje Comercial vigentes en ese momento de la Asociación Estadounidense de Arbitraje ("AAA"), excepto cuando esas reglas entren en conflicto con esta disposición, en cuyo caso prevalecerá esta disposición. El arbitraje se llevará a cabo ante un solo árbitro seleccionado de la Lista Nacional de Árbitros de la AAA. El arbitraje se llevará a cabo, y el Proveedor y el Comprador dan su consentimiento irrevocable para arbitrar, en Seattle, Washington, a menos que acuerden mutuamente una ubicación alternativa. El arbitraje será conducido en inglés. Al dictar el laudo, el árbitro debe aplicar la ley sustantiva de Nueva York (excepto cuando esa ley entre en conflicto con esta cláusula), excepto que la interpretación y ejecución de esta disposición de arbitraje se regirá por la Ley Federal de Arbitraje. Bajo ninguna circunstancia el árbitro otorgará daños que excedan o sean incompatibles con las limitaciones contenidas en la sección "Limitación de responsabilidad" de estos términos y condiciones. Cualquier tribunal con jurisdicción hará cumplir esta cláusula y dictará sentencia sobre cualquier laudo. El Proveedor y el Comprador acordarán, dentro de los 45 días posteriores al inicio del arbitraje o, si no llegan a un acuerdo, la AAA diseñará los procedimientos que seguirán para garantizar que el arbitraje concluya y se dicte el laudo en un plazo máximo de ocho meses de la elección del árbitro Tanto el Proveedor como el Comprador tienen el derecho, antes o durante la mediación o el arbitraje, de buscar y obtener de los tribunales apropiados recursos provisionales tales como embargo, interdicto, reparación, etc., para evitar daños irreparables, mantener el status quo o preservar la materia del arbitraje.
(c) Mediación. Antes del inicio del arbitraje, el Proveedor y el Comprador deben intentar mediar, dentro de un período de 45 días después de la solicitud de mediación, la disputa utilizando un mediador profesional de la AAA u organización similar seleccionada por acuerdo o, en ausencia de acuerdo, a través de procedimientos de selección administrados por la AAA. En ningún caso la mediación retrasará el inicio del arbitraje por más de 45 días ni interferirá con la disponibilidad de ayuda de emergencia.
(d) Sin Publicidad. Los procedimientos de arbitraje y mediación serán confidenciales y ninguna de las partes hará pública la naturaleza de cualquier disputa o el resultado de cualquier procedimiento de mediación o arbitraje, excepto en la medida en que lo exija la ley, siempre que en tal caso la parte obligada a divulgar información informe a la otra parte de tal requisito para permitir que la otra parte solicite una orden de protección. El mediador o árbitro, según sea el caso, dictará las órdenes de protección correspondientes para salvaguardar la información confidencial de cada una de las partes.
25. Auditoría. Para el período que comienza cuando el Proveedor acepta la OC y/o comienza la ejecución, envía cualquier bien o proporciona cualquier servicio (o proporciona cualquier entrega que surja de ello) en relación con la OC y finaliza al menos 4 años después de que el Proveedor complete la OC en su totalidad o la La OC fue cancelada por el Comprador, el Proveedor acuerda hacer, conservar y mantener, de acuerdo con los principios y prácticas de contabilidad generalmente aceptados, aplicados consistentemente de un año a otro, libros completos, facturas, registros de pagos, correspondencia, instrucciones, especificaciones, planos, dibujos, recibos, manuales, contratos, órdenes de compra, declaraciones de impuestos, memorandos y otros registros relacionados con este Acuerdo, incluidos los bienes y/o servicios proporcionados en virtud del mismo y, si corresponde, el costo de los materiales utilizados, los gastos incurridos, las horas trabajadas. El Comprador tendrá derecho a auditar y/o examinar todos esos artículos y/o las instalaciones relevantes del Proveedor, ya sea directamente o a través de su representante o agentes autorizados, durante el horario comercial normal y con un aviso previo razonable. Si alguna auditoría o examen revela que el Proveedor cobró más del Comprador de lo que tenía derecho a cobrar según la OC, el Proveedor reembolsará de inmediato a dicho Comprador el monto de cualquier sobrecargo. El Proveedor también pagará al Comprador intereses a una tasa del uno por ciento (1%) mensual sobre dicho monto, pero en ningún caso excederá la tasa de interés legal más alta, calculada desde la fecha en que se pagó el monto al Proveedor hasta la fecha de pago real. reembolso al Comprador. En caso de que dicha auditoría o examen revele que el Proveedor recaudó más del cinco por ciento (5 %) de lo que tenía derecho a cobrar en virtud de la OC, el Proveedor también reembolsará al Comprador el costo de dicha auditoría además del otro monto adeudado. conforme a esta sección.
26. Asignación. La OC y los derechos y deberes en virtud de la OC y estos términos y condiciones no podrán ser cedidos por ninguna de las partes sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, cuyo consentimiento puede ser retenido a discreción exclusiva de dicha otra parte; siempre que, sin embargo, el Comprador pueda ceder sus derechos y obligaciones a uno o más de sus Afiliados. La OC y estos términos y condiciones redundarán en beneficio y serán vinculantes para el Comprador y el Proveedor y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos. Nada de lo contenido en la OC o en el presente otorgará a ninguna otra persona ningún beneficio o ningún derecho, recurso o reclamo legal o equitativo.
27. Relación. (a) La relación entre el Comprador y el Proveedor es la de contratistas independientes, y nada de lo contenido en este documento se interpretará como (i) otorga a cualquiera de las partes ningún derecho o autoridad para crear o asumir una obligación de cualquier tipo en nombre de la otra o (ii) constituyen al Comprador y al Proveedor como socios, empresas conjuntas, copropietarios o, de otro modo, como participantes en una empresa conjunta o común.
(b) El Comprador no será responsable de ninguno de sus Afiliados bajo ninguna circunstancia.
(c) La relación entre Comprador y Proveedor no es de exclusividad.
28. Miscelánea. Los encabezamientos utilizados en este documento son solo por conveniencia y no se utilizarán con fines interpretativos. La falta de acción de una parte con respecto al incumplimiento de cualquier disposición contenida en el presente por parte de otra parte no constituye una renuncia. Si se considera que alguna disposición del presente es inválida o inaplicable, dicha disposición se interpretará de manera restringida, si es posible, o se considerará ineficaz de otro modo y las disposiciones restantes no se verán afectadas. Los términos y condiciones en la orden de compra y en el presente sobrevivirán al cumplimiento de la orden de compra.